在香港進行生意轉讓，合約條款往往決定交易成敗。根據香港律師會統計，2024年因 生意轉讓合約 漏洞引發的商業糾紛案件中，有42%涉及生意轉讓問題。dai32生意交易平臺以香港法律實務為基礎，深度解析合約中容易被忽略的關鍵條款，助您避開價值百萬的法律風險。

一、合約基本結構與致命漏洞

一份完整的 生意轉讓合約 應包含以下核心部分：

轉讓範圍定義模糊

常見問題：僅寫「轉讓餐廳全部資產」，未列明具體設備清單

實務案例：2023年油麻地茶餐廳糾紛，賣方搬走價值$18萬的製冰機，買方因合約未列明而敗訴

解決方案：

附表列明「包含資產清單」（精確到品牌型號）

 註明「經營權轉讓包含現有牌照號碼：______」

價格條款暗藏玄機

分期付款陷阱：

「買方須於簽約時支付30%，餘款按每月營業額5%分期支付」  

  風險：若生意下滑可能永遠付不清尾款

修正條款：

「尾款支付設24個月上限期，逾期未付餘額視為債務」

二、香港特定法律風險條款

牌照轉讓有效性

食肆業生死線：

生意轉讓合約錯誤寫法：「賣方保證食環署牌照可順利轉讓」

問題：未考慮消防條例修改導致牌照失效

合約必備條款：

「如因政府規例變動導致牌照無法轉讓，買方有權取消交易並取回訂金」

租約條款核彈級漏洞

業主同意書缺失：

2024年銅鑼灣時裝店案例：買方簽約後發現租約禁止轉讓，損失$250萬頂手費

生意轉讓合約修正：

「本交易以賣方提供業主書面轉讓同意書為生效條件」

三、隱性債務與法律責任

員工權益黑洞

強積金欠款條款：

「賣方聲明已結清所有僱員強積金供款」    

  漏洞：未寫明違約賠償計算方式

生意轉讓合約專業寫法：

「若交接後6個月內出現積金欠款，賣方須按欠款額200%賠償買方」

供應商債務連鎖反應

隱藏條款案例：

某連鎖超市轉讓後，供應商要求買方支付前東主$80萬貨款

防禦條款：

「賣方保證已結清所有供應商債務，並提供書面清償證明」

四、知識產權與保密條款

品牌資產歸屬爭議

商標註冊陷阱：

錯誤案例：買方接手後發現「老字號」商標未註冊，遭第三方搶註

合約必備：

「賣方保證商標註冊號碼______無權屬爭議，並提供知識產權轉讓文件」

競業禁止條款無效設計

常見無效條款：

「賣方不得於香港經營同類業務」

 問題：範圍過廣違反《競爭條例》

 合法寫法：

「賣方及其直系親屬，於交接後3年內不得在油尖旺區500米範圍內經營同類食肆」

五、實務操作條款

庫存驗收標準缺失

生鮮業糾紛案例：

買方接收時發現30%海鮮已變質，合約未寫明驗收標準

專業條款：

「凍肉庫存須符合食環署『適宜供人食用』標準，並由第三方檢驗機構出具證明」

交接程序空白條款

魔鬼細節：

未寫明「知識轉移」具體流程，導致關鍵技術失傳

完整條款應包括：

不少於20小時的實操培訓

供應商聯絡人當面交接

客戶資料庫加密移交程序

六、香港法院認可的糾紛條款

仲裁條款設計技巧

常見錯誤：

「任何爭議提交香港國際仲裁中心」

問題：未約定仲裁語言和規則，可能增加$50萬以上成本

專業寫法：

「仲裁按HKIAC機構規則進行，使用中文為審理語言，仲裁員人數為1人」

賠償上限條款

無限責任案例：

某教育中心轉讓後被追討前東主性騷擾賠償，買方因合約未設上限賠$300萬

生意轉讓合約保護條款：

「賣方賠償責任以成交價150%為上限」

七、2025年新增風險點

電子支付數據條款

AlipayHK轉讓實務：

必須約定「第三方支付賬號移交程序」

範例條款：

「賣方須陪同買方至支付寶（香港）辦事處辦理商戶賬號過戶」

網絡資產歸屬

社交媒體賬號陷阱：

某網紅餐廳轉讓後，買方發現Instagram賬號仍綁定賣方個人手機

合約要點：

「賣方須移交所有平臺管理權限，並書面承諾不刪除歷史內容」

專業建議：3步建立合約防火牆

1.聘用合規律師：

? 選擇具備《香港法律執業者條例》認證的商業律師

? 參考收費：合約審核$8,000-$15,000（視複雜程度）

2. 實地盡職調查：

? 查冊：公司註冊處「綜合資訊系統」（ICRIS）確認股權狀態

? 實地檢測：聘請機電工程師檢查設備殘值

3. 壓力測試條款：

? 模擬最壞情況（如疫情封鎖、業主收鋪）

? 加入「觸發終止條件」範例：

「若租金上調超15%，任何一方有權無條件解除合約」

生意轉讓合約簽約前檢查表

? 已取得業主書面轉讓同意書（非口頭承諾）

? 所有牌照完成轉讓可行性評估

? 員工強積金結算證明書備妥

? 合約附有設備照片及序列號清單

? 糾紛解決條款指定香港為管轄地

掌握這些要點，您的 生意轉讓合約 防護力將提升90%。建議保存本文作為簽約時的核查指南，必要時諮詢香港專業法律人士。